Закон о вакансиях — краудфандинг разрешен

5 апреля президент Обама подписал Закон о запуске нашего бизнеса. Часть этого законопроекта впервые разрешает краудфандинг. ваши товары или услуги со скидкой.)

Однако это не означает, что правила краудфандинга вступают в силу немедленно. Закон дает Комиссии по ценным бумагам и биржам 270 дней на то, чтобы издать правила, касающиеся предложений по краудфандингу. Краудфандинг не может быть осуществлен до того, как SEC выпустит эти правила. Несмотря на это, ожидается, что закон откроет краудфандинг для ряда более мелких компаний.

Освобождение от краудфандинга распространяется на эмитентов, которые не продают инвесторам более 1 миллиона долларов в рамках любого освобождения в течение любого 12-месячного периода. Компании, желающие собрать более миллиона долларов за 12 месяцев, не смогут воспользоваться краудфандингом.

Таким образом, суммы, которые инвесторы могут инвестировать, ограничены их доходом и чистой стоимостью. Краудфандинг должен осуществляться через «Conduits», зарегистрированный Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC). Эмитенты не могут рекламировать себя, за исключением объявлений, которые направляют инвесторов на Канал. Эмитенты также должны предоставлять годовые отчеты в SEC. Что касается раскрытия финансовой информации, ставки ниже 100 000 долларов в год должны включать только налоговые декларации и финансовую информацию, заверенную их генеральным директором. Для заявок на сумму от 100 000 до 500 000 долларов в год, финансовый анализ должен проверяться бухгалтером. Для ставок от 500 000 до 1 миллиона долларов вы должны пройти финансовый аудит.

Квотные ограничения для инвесторов

Есть некоторые ограничения на то, сколько инвесторы могут инвестировать. Инвесторы с годовым доходом менее 100000 долларов или чистой стоимостью (возможно, без учета их основного места жительства) менее 100000 долларов могут инвестировать в любой 12-месячный период только сумму, превышающую 2000 долларов или 5% годового дохода инвестора, или чистая стоимость. Одна вещь, которую краудфандинговые компании должны будут учитывать, — хотят ли они установить более высокий минимальный размер инвестиций, учитывая, что административное время для небольшого инвестора часто такое же, как и для крупного инвестора. Если бы 1000000 долларов было привлечено 500 людьми, инвестировавшими по 2000 долларов каждый, административное время на одного инвестора могло бы составлять значительную часть от 2000 долларов, внесенных каждым инвестором.

Если годовой доход или чистая стоимость инвестора (опять же, возможно, не считая вашего основного места жительства) равняется или превышает 100000 долларов, то инвестор может инвестировать 10 процентов годового дохода или чистой стоимости инвестора в любой 12-месячный период, а не в превышают максимум 100 000 долларов США.

(Существует несоответствие в формулировках устава в этих двух категориях. Предположительно, чтобы относиться ко второй категории, инвестор должен иметь как доход, превышающий 100 000 долларов США, так и чистую стоимость (не «или»), превышающую доллар США. 100000. Ожидайте, что SEC решит эту проблему в ваших правилах.)

Требуется использование зарегистрированных проводов

К лучшему или худшему, транзакция должна осуществляться через лицензированного брокера по ценным бумагам или через портал финансирования (каждый из которых мы будем называть «Conduit»), который зарегистрирован в SEC для краудфандинга. Канал также должен быть зарегистрирован в любой применимой саморегулируемой организации, такой как FINRA. (Есть неброкеры, которые обязаны зарегистрироваться в FINRA.) Частью обязанностей канала является: предоставление инвесторам информации о рисках; гарантировать, что любой инвестор просматривает информацию об обучении инвесторов; и подтвердите, что инвестор понимает, что инвестор рискует потерять всю инвестицию, что инвестор может понести такие убытки, что он понимает уровень риска, связанный с инвестированием в стартапы, развивающиеся компании и небольшие эмитенты, и понимает риск неликвидности.

Консультант также должен получить справочную информацию и проверку истории правил принудительного исполнения ценных бумаг каждого должностного лица, директора и лица, владеющего более 20 процентами оставшегося капитала каждого эмитента, ценные бумаги которого предлагаются. Кроме того, Канал должен гарантировать, что все доходы от предложения переводятся эмитенту только тогда, когда общий капитал, привлеченный от всех инвесторов, равен или превышает целевую сумму предложения, и позволяет всем инвесторам отказаться от своих обязательств по инвестированию. (Есть и другие требования.)

Действия, которые требуют эмитенты

Этим требованиям также должны соответствовать эмитенты, использующие краудфандинг. Эмитент должен подать заявку в SEC.

Кроме того, эмитент, пользующийся освобождением от краудфандинга, не может публиковать условия предложения, за исключением объявлений, которые направляют инвесторов на портал финансирования или брокера, и направляют их в SEC и предоставляют инвесторам отчеты о производительности и финансовые отчеты эмитент не реже одного раза в год. Это необычно, потому что большинство закрытых списков не требуют ежегодной подачи в SEC.

Раскрытие нефинансовой информации

Что касается нефинансовой информации для инвесторов, эмитент должен предоставить, среди прочего: a) имена директоров и должностных лиц (и любого лица с аналогичным статусом или функцией) и любого лица, которому принадлежит более 20 процентов акций эмитента. акции; и (б) предполагаемый бизнес-план эмитента. В этом не так много сюрпризов.

Эмитент также должен раскрыть, среди прочего, 1) целевая сумма заявки при достижении целевой суммы заявки и регулярные обновления информации о ходе выполнения эмитентом целевой суммы заявки; 2) описание формы собственности и капитала эмитента. Последнее должно включать, среди прочего: a) условия ценных бумаг, предлагаемых эмитентом, и любых других классов ценных бумаг эмитента; (b) описание того, как осуществление прав, которыми обладают основные акционеры эмитента, может отрицательно повлиять на покупателей предлагаемых ценных бумаг; и (c) как будут оцениваться предлагаемые ценные бумаги и примеры того, как эмитент будет оценивать такие ценные бумаги в будущем.

Раскрытие финансовой информации

Требования к финансовому описанию зависят от собранной суммы. Для заявок, которые вместе со всеми другими краудфандинговыми предложениями эмитента за предшествующие 12 месяцев на общую сумму 100000 долларов США или меньше, эмитент должен предоставить: (i) налоговые декларации эмитента за последний завершенный год, если таковые имеются, и (ii) эмитент финансовая отчетность, которая должна быть заверена главным исполнительным директором эмитента как достоверная и полная во всех существенных отношениях (но не требующая аудита).

Если текущее предложение плюс любые другие предложения эмитента по краудфандингу составляет более 100 000 долларов США, но менее 500 000 долларов США, эмитент должен предоставить финансовые отчеты, которые были проверены (но не проверены) бухгалтером, независимым от эмитента.

Аудит финансовой отчетности требуется, если совокупная стоимость текущих предложений и предложений по краудфандингу за последние 12 месяцев превышает 500 000 долларов США. Учитывая стоимость проверенных финансовых отчетов и лимит в размере 1 000 000 долларов США для торгов, некоторые эмитенты могут отказаться от краудфандинга.

Приоритет закона штата

К счастью, законы о краудфандинге опережают законы штата в отношении государственной регистрации, документации и требований к торгам. Закон по-прежнему позволяет штатам принимать принудительные меры. Государства могут потребовать уведомления (как в случае заявок по Правилу 506), но не могут взимать сбор за подачу заявки. (Пункт 305.)

Многое будет зависеть от постановлений SEC.