Продажи малого бизнеса — правовые факторы, которые следует учитывать при продаже или покупке малого бизнеса

Введение

Покупка или продажа малого бизнеса может показаться ошеломляющей, но этот процесс имеет логику, которую умные предприниматели могут понять и использовать, чтобы помочь управлять временем, направлением и стратегией своих бизнес-юристов и других специалистов, которые помогают им в этом процессе. В этой статье представлен обзор того, что нужно для умной и эффективной работы со специалистами при покупке или продаже малого бизнеса.

Три вида продаж для малого бизнеса

Малый бизнес может быть продан путем продажи активов, продажи акций или слияний, при этом продажа активов является нормальным выбором для многих малых предприятий.

Продажа бизнеса — консервы и индивидуальные

Иногда продажа малого бизнеса в основном консервируется брокером. В этом случае покупатель и продавец получают гомогенизированный процесс, который может или не может удовлетворить их законные потребности. Документация будет «стандартной», но условия контракта не будут согласованы с сторонами. Такая документация будет охватывать минимальные условия, но не намного.

Определенно лучше, но очень низкие продажи подразумевают использование нестандартных контрактных документов, подготовленных и проверенных квалифицированными бизнес-юристами. Обычно продавец получает юридические и бухгалтерские консультации по структуре продаж, а затем работает с потенциальным покупателем, чтобы получить основание для транзакции, задокументированное в листе крайних сроков или письме о намерениях. Лист крайних сроков, хотя и не имеет обязательной юридической силы, обеспечивает полезную основу для дальнейшего развития. Вместо этого стороны могут, конечно, опустить право на официальный договор.

Продажа бизнеса — договор купли-продажи

Формальный договор — это договор купли-продажи. Обычно в нем содержатся заветы или обещания («Я продам вас, а вы купите у меня x активов или x акций» и т. Д.), Гарантии и заявления («В качестве продавца я гарантирую и заявляю, что у меня есть хорошее право собственности на то, что я продаю вам, и что нет никаких залоговых прав или судебных исков против него и т. д.) и условий закрытия («наш договор с закрытием только при выполнении условий x, y и z», потому что, например, получение согласия арендодателя на уступку).

Фидуциарные соглашения, соглашения о должной осмотрительности и конфиденциальности

Контракт подписан, и депозит обычно устанавливается как механизм закрытия, где продажа будет завершена. Процедурно, такой депозит работает аналогично тому, что устанавливается при продаже дома, за исключением того, что (например) вместо ожидания результатов поиска по названию стороны могут ожидать одобрения лицензии на алкоголь или другого условия, касающегося продажи бизнеса.

Надлежащая проверка является ключевой частью этого процесса, главным образом со стороны покупателя. Это процесс, при котором покупатель проверяет книги и документы о продаваемом бизнесе и предпринимает другие шаги, чтобы убедиться, что то, что продается, является подлинным и стоит заплатить. Адвокаты и бухгалтеры обычно помогают в этом процессе.

Подробная юридическая проверка может быть проведена до или после официального подписания контракта, или это может быть сделано поэтапно — ограниченная юридическая экспертиза перед подписанием табеля с подробной юридической экспертизой в течение фидуциарного периода. Удовлетворенность покупателя должной осмотрительностью часто является условием закрытия.

Надлежащая проверка обычно не допускается до тех пор, пока покупатель не подпишет соглашение о конфиденциальности.

Типичные подводные камни и ловушки при продаже малого бизнеса

Во время распродаж может быть много ловушек и ловушек. Иногда покупатель заявляет, что хочет купить компанию, хотя на самом деле он планирует получить доступ к ключевой информации, которая будет использоваться на конкурентной основе по сравнению с продавцом. Здесь полезно соглашение о конфиденциальности, но оно может быть холодным утешением для продавца, который застрял в процессе. Будьте осторожны в этой области.

Серьезным риском для продавца является получение возвратного кредита с неадекватным обеспечением. Правильное обеспечение (UCC и другие) обычно является ключом к решению этого вопроса в случае дефолта.

Покупатели обычно сталкиваются с большим риском. Недобросовестные продавцы могут делать разные трюки, чтобы сделать обманчивую продажу. Характер и степень используемых уловок, и даже ошибки, сделанные непреднамеренно, широки и разнообразны. Это часто является основной областью интереса для юристов и КПЕС при формировании заявлений и гарантий продавца, а также при рассмотрении вопросов должной осмотрительности.

С точки зрения покупателя, структура сделки может влиять на риск, связанный с ответственностью: в случае продажи акций покупатель унаследует всю историю компании, хорошую и плохую, вместе с покупкой; При продаже активов покупатель обычно может значительно снизить риск унаследованного обязательства, если не полностью.

Большинство компаний продаются с премией, основанной на гудвилле, состоящей, в основном, из продолжающейся ценности наличия конкретной клиентской базы, узнаваемого имени и так далее. Большинство покупателей затем захотят заключить неконкурентное соглашение со стороны продавца или, если продавец не согласен, по крайней мере, соглашение о неприобретении для существующих клиентов.

Будьте особенно внимательны к продажам в бедственном положении. Если продажа не терпит бедствия в результате приобретения UCC или в результате банкротства, любой покупатель компании, обремененной долгами, может потенциально унаследовать всю или часть этой задолженности, даже если в договоре указано, что покупатель не принимает никаких обязательств. Учитывая риск, продажи в бедственном положении, как правило, радиоактивны для покупателя.

Типичные налоговые проблемы для бизнеса

Другим важным вопросом является налог. Продажа акций будет иметь совершенно иные налоговые последствия, чем продажа активов, некоторые в пользу продавца и другие в пользу покупателя.

Например, если продавец является компанией C с низкими базовыми активами, любая продажа его активов за значительную сумму, вероятно, приведет к серьезному риску двойного налогообложения. Допустим, корпоративный продавец ABC Corp. продает свой бизнес за 10 миллионов долларов за счет продажи активов и имеет практически нулевую стоимость активов. Это может произойти, например, при продаже производственной компании с полностью обесцененными активами. Обычно такая продажа была бы налогооблагаемой прибылью для корпораций. Учитывая, что это корпорация C, денежные средства компании обычно облагаются налогом в качестве дивиденда при выплате акционерам.

По тому же сценарию, если акционеры ABC Corp. они продали покупателю 100% акций компании, затем заплатили бы налог на разовый прирост капитала и ничего более.

Эти налоговые вопросы могут быть сложными и должны быть решены с помощью квалифицированной профессиональной помощи. Хороший бизнес-юрист может предложить решения, которые могут облегчить проблему двойного налогообложения. Речь идет не о попытках решить данную ситуацию, а о том, как налог может серьезно повлиять на результат в зависимости от структуры продаж.

По той же причине при продаже активов цена покупки должна быть назначена продаваемым активам, что приведет к дифференцированному режиму подоходного налога и налога с продаж в зависимости от характера продаваемых активов и характера распределения. Такие назначения должны быть сделаны с помощью квалифицированного юриста или CPA.

Не игнорируйте эти налоговые аспекты продажи бизнеса — иногда они могут быть самой важной частью контракта и почти всегда важны в некоторой степени. В более сложных предложениях безналоговые сделки также заключаются путем реорганизации.

Ориентировочная стоимость сделки

А как насчет трансакционных издержек? Они могут быть буквально широко распространены. В типичных продажах малого бизнеса покупатель должен использовать в качестве приблизительной оценки общих операционных издержек, как правило, от 2% до 5% от покупной цены. Это будут деньги, потраченные на адвокатов, бухгалтеров и других специалистов, а также на трастовые сборы. Расходы продавца, как правило, ниже, но они могут быть значительными, если речь идет о брокерских сборах или сложная сделка. В любом случае, не полагайтесь исключительно на практический подход — используйте его для первоначального планирования, а затем проконсультируйтесь со специалистами для уточнения оценок.

Работа с квалифицированным торговым представителем

Это выдвигает на первый план некоторые ключевые проблемы продаж для малых предприятий, но не учитывает их юридические последствия или стратегии реализации (для этого обратитесь к юристу). Это также не относится к важным вопросам, таким как необходимость получения согласия и согласия (включая владельца, агентство, продавца и супруга), использование мнений о добросовестности, мнений юрисконсультов, соглашений об отказе от покупок, заказов на остановку, положений о доходах или таких вопросов, как UCC оптовая соблюдение, повреждения, солидарная ответственность и тому подобное. Эти предложения могут иметь много нюансов, которые распознает только опытный юрист.

Найдите хорошего бизнес-юриста для конкретного контракта. Не стоит экономить расходы в сложных областях, где ставки могут быть высокими. Все, что спасено сегодня, будет потрачено много раз, чтобы попытаться выйти из беспорядка, если возникнут проблемы. Поэтому, бюджет, что нужно, и делать это хорошо.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *