Вы продаете компанию? Роли участников слияний и поглощений

Слияния и поглощения (M&A) могут показаться устрашающе сложными из-за различных структур транзакций и множества участников, вовлеченных в процесс. Путаницу еще больше усугубляет то, что игроки отрасли часто задыхаются от множества синонимичных имен. Неудивительно, что многие за пределами Уолл-стрит считают индустрию слияний и поглощений византийской волшебной финансовой империей.

На данный момент, оставляя в стороне различные типы транзакций и связанный с ними финансовый инжиниринг, в этой статье представлен структурированный обзор ролей, которые играют различные участники слияний и поглощений. В каждой сделке участники M&A могут быть классифицированы как продавец, покупатель, советник или финансист. Роль каждого из них описана ниже.

ПРОДАВЕЦ

Хотя количество акционеров в данной компании может варьироваться от одного человека до тысячи, для целей данной статьи количество акционеров не имеет значения. В совокупности партнеры именуются Продавцом.

ПОКУПАТЕЛЬ

В целом мир покупателей делится на три лагеря: финансовые покупатели, стратегические покупатели и государственные инвесторы. Финансовые покупатели — это компании, бизнес-модель которых заключается в покупке, развитии, а затем продаже бизнеса. Финансовые покупатели приобретают операционные компании для портфеля своих фондов путем прямых инвестиций в акции этих компаний за процентную долю. При этом финансовые покупатели рассчитывают получить выгоду как от денежного потока, генерируемого операционной компанией, так и от прироста капитала, полученного при выходе (после продажи компании). Следовательно, финансовые покупатели приобретают и развивают бизнес в ожидании реализации будущей стратегии выхода. Выход предоставляет финансовому покупателю ликвидность (конвертируя капитал обратно в наличные), чтобы либо реинвестировать в новую компанию, либо распределить в качестве дохода партнерам с ограниченной ответственностью компании (юридическим лицам, которые внесли капитал в фонд финансового покупателя).

Инвестиционные предпочтения финансовых покупателей обычно попадают в определенный инвестиционный диапазон, совпадающий с фазами развития компании — от запуска до погашения. Следовательно, разные финансовые покупатели более заметны на разных этапах жизненного цикла компании. В результате финансовые покупатели часто классифицируются в соответствии со сроком погашения и размером компаний, в которые они обычно предпочитают вкладывать средства. Хотя каждая из категорий в некоторой степени пересекается, следующие условные обозначения отраслевой номенклатуры применяются к трем различным типам финансовых покупателей:

* Ангелы-инвесторы. Бизнес-ангелы — это обычно состоятельные люди, которые поддерживают предпринимателя на этапе открытия бизнеса. Ангелы надеются поддержать хорошего предпринимателя хорошей идеей. Вместе с компаниями венчурного капитала бизнес-ангелы обеспечивают самый ранний этап инвестирования в недавно учрежденную компанию.

* Фирмы венчурного капитала: фирмы венчурного капитала (ВК) обычно инвестируют в фирмы из общего фонда денег (паевой инвестиционный фонд). Подобно бизнес-ангелам, венчурные компании склонны вкладывать средства на ранних стадиях жизненного цикла компании. Однако, поскольку венчурные капиталисты часто имеют достаточно средств, чтобы делать значительно более крупные инвестиции, чем состоятельные люди, как группа, венчурные компании часто инвестируют в растущие компании немного позже, чем бизнес-ангелы.

* Фирмы прямых инвестиций: Фирмы прямых инвестиций (иногда называемые финансовыми спонсорами, выкупными фирмами или инвестиционными фирмами) почти всегда работают с инвестированным пулом денег, поступающим из различных источников, включая состоятельных лиц, пенсионные фонды, трасты, фонды. , и паевые инвестиционные фонды. Хотя всегда есть исключения, частные инвесторы обычно инвестируют в компании, которые выросли после фазы проверки концепции, когда у фирмы есть твердое положение на рынке, прочная база доходов, устойчивый денежный поток и некоторое конкурентное преимущество, но при этом сохраняется множество возможностей для дальнейшего развития. рост. и расширение.

Следует отметить, что в то время как большинство частных инвестиционных компаний, близких к рынку, работают за счет пула выделенного капитала, существуют также нефинансируемые спонсоры, которые, по сути, действуют как искатели возможностей. Когда они находят компанию, которую хотели бы купить, они стараются привлечь необходимый капитал. По сравнению с покупателем прямых инвестиций с акционерным фондом незавершенный спонсор находится в невыгодном положении, поскольку продавец может рассматривать его как кандидата с более высоким риском для фактического закрытия сделки из-за отсутствия необходимого капитала. С другой стороны, нефинансируемый спонсор испытывает меньшее давление поглощения, поскольку нет неиспользованного пула капитала, ожидающего инвестиционной возможности.

Стратегические покупатели (также известные как отраслевые покупатели или корпоративные покупатели) — это компании, которые в первую очередь ориентированы на работу на данном рынке или в определенной отрасли. Стратегические покупатели обычно приобретают компании, чтобы получить синергию от слияния двух предприятий. Синергия может варьироваться от возможностей роста доходов, снижения затрат, улучшения баланса или просто размера рынка. Соответственно, стратегические покупатели пытаются совершать приобретения, имея в виду стратегию интеграции, а не стратегию выхода (как в случае с финансовым покупателем).

Из-за потенциала потенциального синергизма обычно считается, что стратегические покупатели должны иметь возможность оправдать более высокую цену для целевой компании по сравнению с финансовым покупателем для той же компании. Однако в некоторых случаях финансовые покупатели могут выглядеть и действовать как стратегические / отраслевые покупатели, если в их портфелях есть дополнительные операционные компании. Следовательно, поиск бизнес-профилей компаний, входящих в портфель прямых инвестиций, является ключом к поиску целевых финансовых покупателей, которые могут выступать в качестве стратегического покупателя.

В отличие от финансового покупателя и стратегического покупателя, продавец может вместо этого продать компанию публичным инвесторам, разместив часть или все акции компании в ходе первичного публичного предложения (IPO). Если компания-продавец уже является публичной, она может также принять решение о выпуске новых дополнительных акций для публичных инвесторов в рамках вторичного предложения (также известного как дополнительное предложение). Котируемые на бирже компании, как правило, более зрелые и устоявшиеся, с достаточными историческими операционными результатами, чтобы лучше оценивать результаты деятельности компании. Хотя IPO может предложить продавцу привлекательные котировки, этот процесс также является довольно дорогостоящим и в будущем будет сопровождаться строгими нормативными ограничениями для компании.

СОВЕТНИКИ

Консультанты по сделкам слияний и поглощений обычно состоят из консультантов по слияниям и поглощениям и поставщиков профессиональных услуг. Подобно брокеру по недвижимости, консультанты по слияниям и поглощениям являются связующим звеном между покупателем и продавцом и обычно являются катализатором, продвигающим сделку. Консультанты по слияниям и поглощениям имеют разные имена, в зависимости от размера сделки, с которой они обычно заключают сделки. Хотя в отрасли нет общепринятых пороговых значений, которые четко определяют, где заканчивается один вид бизнеса и начинается другой, в качестве общего ориентира для целей нашего модуля данных консалтинговой фирмы по слияниям и поглощениям:

* Инвестиционные банкиры обслуживают клиентов, стоимость предприятия которых постоянно превышает 50 миллионов долларов (на самом низком уровне и часто исчисляется миллиардами).

* Инвестиционные банкиры среднего звена (также называемые посредниками) обычно работают с бизнесом на сумму от 5 до 75 миллионов долларов.

* Бизнес-брокеры — это компании, которые постоянно работают над сделками со стоимостью предприятия менее 5 миллионов долларов.

Другие профессиональные услуги, обычно связанные со слияниями и поглощениями, включают в себя поверенных по сделкам, бухгалтеров и поставщиков услуг по оценке. Участие поверенных по сделкам в сделке зависит от компании и сделки. Однако, как минимум, юристы по сделкам несут основную ответственность за подготовку контракта и могут также участвовать в переговорах. Бухгалтеры предоставляют финансовые и налоговые консультации участникам сделки (покупателям и продавцам). Часто в случае сделок M&A требуется или требуется независимая оценка компании. Это делается поставщиком оценочных услуг с целью присвоения справедливой рыночной стоимости третьей стороне. Private Equity Info также предоставляет подписчикам модуль данных для поставщиков оценочных услуг.

ФИНАНСИРОВАТЕЛЯМ

Старшие кредиторы предоставляют компаниям приоритетный долг. В сделке M&A покупатель, помимо инвестиций в акционерный капитал, просит кредитные учреждения (обычно коммерческие банки) предоставить некоторый приоритетный заем для финансирования покупки.

Первоочередной долг в сделке M&A аналогичен первой закладной на ваш дом. В случае дефолта материнский кредитор первым в очереди получает платеж от любой ликвидационной стоимости базовых активов, в данном случае активов приобретенной фирмы.

В отличие от бизнес-ангелов, венчурных капиталистов и групп прямых инвестиций, которые обычно инвестируют исключительно в акционерные компании, мезонинные кредиторы предоставляют компании субординированный заем, часто с потенциалом собственного капитала через конвертируемый заем. Мезонинный долг также может использоваться для финансирования роста бизнеса или потребностей в оборотном капитале. Однако в сделках M&A мезонинные фирмы часто объединяются со стратегическими и финансовыми покупателями, чтобы преодолеть разрыв между капиталом и долгом. Мезонинные ссуды аналогичны второй ипотеке на ваш дом.

Поскольку промежуточные кредиторы отстают от льготных кредиторов в иерархии банкротства в случае дефолта, промежуточные инвесторы стремятся инвестировать в фирмы с устойчивыми историческими денежными потоками, которые позволяют фирме обслуживать требуемые выплаты процентов по долгу.

Многие крупные организации предлагают мезонинные ссуды для сделок M&A различных размеров. Однако малые инвестиционные фирмы (SBIC), спонсируемые государством, также предоставляют мезонинный долг исключительно для небольших сделок M&A.

Коммерческие банки — это в основном инвестиционные банки, которые хотят вложить часть капитала компании в качестве вложения в акционерный капитал в сделке, где они также являются консультантами. Некоторые утверждают, что бизнес-модель коммерческого банкинга имеет врожденный конфликт интересов, когда коммерческий банк консультирует продавца (и, следовательно, должен стремиться к наивысшей оценке для фирмы клиента), а также выступает в качестве покупателя (и, следовательно, пытается получить самую низкую оценку). цена). цитата). Контраргумент, представленный коммерческими банками, состоит в том, что фирма верит в сделку и будущие перспективы фирмы клиента в той мере, в какой она готова инвестировать свой собственный капитал для поддержки сделки. В большинстве случаев коммерческие банки осуществляют небольшие вложения миноритарных акционеров.

Наконец, для сделки M&A типично, что продавец также является финансистом. Если совокупный капитал и задолженность, предоставленные покупателем, не соответствуют желаемой покупной цене, продавца могут попросить предоставить примечание продавца для заполнения этого пробела в финансировании. Это аналогично финансированию собственником при продаже дома.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

один × 4 =

Top.Mail.Ru