Совет директоров — это орган, состоящий из избранных или назначаемых членов, которые совместно контролируют деятельность компании или организации.

Деятельность совета директоров определяется полномочиями, обязанностями и ответственностью, делегированными ему или возложенными на него внешним органом. Эти вопросы обычно подробно изложены в уставе организации. В правилах также обычно указывается количество членов правления, способ их избрания и дата собрания.

В организации, члены которой имеют право голоса, правление действует от имени и подчиняется всей группе организаций, которая обычно избирает членов правления. В акционерной корпорации правление избирается акционерами и является высшим органом управления корпорацией. В неакционерном обществе без общего числа членов с правом голоса правление является высшим органом управления учреждения; его члены иногда избираются самим правлением.

Обязанности, полномочия и функции правления:

Совет директоров листинговой компании должен осуществлять свои полномочия и фидуциарные обязанности с чувством объективного суждения и независимости в наилучших интересах листинговой компании.

Совет директоров листинговой компании должен обеспечить, чтобы:

(а) внедрение профессиональных стандартов и корпоративных ценностей, способствующих добросовестности руководства, высшего руководства и других сотрудников, в виде Кодекса поведения, определяющего приемлемое и неприемлемое поведение. Руководство предпримет соответствующие шаги для распространения Кодекса поведения в компании вместе с соответствующими политиками и процедурами, которые будут размещены на веб-сайте компании;

(b) имеются соответствующие системы и средства контроля для выявления и устранения жалоб, связанных с неэтичными действиями.

(c) подготовка и принятие видения и/или миссии и общей корпоративной стратегии листинговой компании. Кроме того, он обеспечивает разработку соответствующей политики;

Соответствующие политики для этой цели могут включать:

• вопросы руководства, управления рисками и соблюдения нормативных требований;

• управление человеческими ресурсами, включая подготовку плана преемственности;

• приобретение товаров и услуг;

• отношения с инвесторами, включая, помимо прочего, общую осведомленность инвесторов, жалобы и сообщения и т. д.;

• маркетинг;

• установка условий кредита и скидки для клиентов;

• списание безнадежных/сомнительных долгов, авансов и дебиторской задолженности;

• капитальные затраты, планирование и контроль;

• инвестиции и отчуждение средств;

• денежное кредитование;

• определение и делегирование финансовых полномочий;

• сделки или соглашения со связанными компаниями и аффилированными лицами;

• инициативы корпоративной социальной ответственности (КСО) и другие виды благотворительной деятельности, включая пожертвования, благотворительность, взносы и другие платежи аналогичного характера;

• Здоровье, безопасность и окружающая среда; а также

• политика разоблачения.

Ведется полный учет сведений о соответствующих политиках, а также даты их утверждения советом директоров или внесения в них поправок.

г) создана система надежного внутреннего контроля, которая эффективно внедряется и поддерживается на всех уровнях фирмы;

(e) в течение двух лет после вступления в силу настоящего Кодекса будет введен в действие механизм ежегодной самооценки;

(f) решения по следующим существенным сделкам или вопросам оформляются резолюцией, принятой на заседании правления:

• инвестирование и отчуждение средств со сроком погашения шесть месяцев и более, за исключением банковских, небанковских и страховых компаний;

• определение характера кредитов и авансов, предоставленных листинговой компанией, и установление их лимита денежных средств.

(g) совет директоров определяет уровень существенности с учетом конкретных обстоятельств компании и рекомендаций любых технических или исполнительных подкомитетов совета, которые могут быть созданы для этой цели.

Юридические обязанности советов директоров и директоров различаются в зависимости от характера организации и юрисдикции, в которой она работает. Для зарегистрированных на бирже компаний эти обязательства обычно гораздо более строгие и сложные, чем для других типов.

Как правило, совет избирает председателем одного из своих членов, который имеет титул, указанный в уставе. Председатель и главный исполнительный директор (CEO) не могут быть одним и тем же лицом. Президент избирается из числа неисполнительных директоров зарегистрированной на бирже компании. Председатель несет ответственность за руководство правлением и следит за тем, чтобы правление играло эффективную роль в выполнении всех своих обязанностей. Совет директоров четко определит соответствующие роли и обязанности президента и генерального директора.