Дебют Alibaba: будьте осторожны

Международное присутствие является ключом к созданию хорошо диверсифицированного портфеля, но иностранные компании могут сообщать о проблемах, которые вы не найдете в Соединенных Штатах. Возьмем, к примеру, распространенный способ обхода запрета на иностранное владение в китайских компаниях: предприятие с переменной процентной ставкой (VIE).

Китайская компания электронной коммерции Alibaba готовится к IPO на Нью-Йоркской фондовой бирже. Огромный размер Alibaba (общая сумма оценивается более чем в 200 миллиардов долларов) привлек большое внимание инвесторов, но часть этого внимания принимает форму беспокойства. Alibaba использует структуру VIE, и в недавней статье в The Wall Street Journal сообщается, что правительственная комиссия США заявила, что американские инвесторы сталкиваются с «серьезными рисками», если они покупают акции компаний с такой структурой. (1)

ВИЭ не новы. Китайские интернет-компании начали использовать эту структуру в 2000 году в качестве обходного пути для китайских ограничений, запрещающих иностранцам инвестировать в определенные сектора, включая телекоммуникации. Чтобы избежать нарушения правил, некитайские инвесторы владеют экономическим субъектом, зарегистрированным за границей, которому принадлежит дочерняя компания, расположенная в Китае. Затем китайская дочерняя компания владеет одной или несколькими компаниями с внутренней лицензией, которые являются VIE. В случае с Alibaba американские инвесторы будут покупать акции компании на Каймановых островах под названием Alibaba Group Holding Limited. Это юридическое лицо будет иметь договорное право на прибыль китайской компании, но не будет владеть активами компании.

Хотя эта структура сохраняется до сих пор, риски, выявленные комитетом, не являются незначительными. Поскольку владение компанией является косвенным, иностранные инвесторы должны полагаться исключительно на договорные соглашения, чтобы гарантировать сохранение экономических выгод от владения китайской компанией. Эти контракты должны были бы обеспечиваться китайской правовой системой в тех случаях, когда акционеры считали, что их права были нарушены — процесс, который исторически был трудным для посторонних.

Даже с этими контрактами иностранные инвесторы имеют относительно небольшой контроль. Например, в 2011 году китайская компания Alibaba преодолела возражения Yahoo Inc., крупного акционера офшорной компании, и разделила активы платежной единицы, чтобы получить контроль над основателем компании Джеком Ма. Alibaba заявила, что транзакция была необходима китайскому центральному банку, чтобы позволить платежному подразделению продолжить работу, и в конечном итоге достигла соглашения со своими акционерами, сообщает The Wall Street Journal. (2) Хотя некоторые инвесторы рассматривают структуру VIE как издержки ведения бизнеса в Китае, связанное с этим отсутствие контроля требует осторожности.

Тем не менее, инвесторы несут аналогичный риск с акциями США, у которых есть мажоритарный акционер, независимо от того, является ли он учредителем или нет. Инвесторы иногда решают, что быть во власти мажоритарного акционера — это цена, которую они готовы заплатить за инвестиции в конкретную компанию. Некоторые частные инвестиционные компании, в том числе The Carlyle Group, KKR и The Blackstone Group, также стали публичными, используя структуру товарищества с ограниченной ответственностью, где инвесторы получают долю прибыли, но остаются во власти генерального партнера, когда дело доходит до деловых решений. Тем не менее, когда вы решаете купить компанию с ограниченным контролем в Соединенных Штатах, к ней прилагается ряд правил и положений, предназначенных для защиты миноритарных инвесторов. Хотя они и не пуленепробиваемые, но обеспечивают некоторую поддержку. Инвестирование в Alibaba или другую китайскую компанию со структурой VIE влечет за собой отказ не только от контроля, но и от прозрачности.

Возможно, более тревожно то, что китайские власти никогда официально не подтверждали, что VIE имеет юридическую силу. Если китайское правительство сочтет уместным оспорить законность компаний, использующих VIE, иностранный инвестор мало что может сделать. В то время как Китай имеет жизненно важный экономический интерес в сохранении жизни таких крупных компаний, как Alibaba, инвесторы рассчитывают на собственные интересы китайского правительства без правовой системы безопасности. Некоторые наблюдатели предупреждают, что китайские юридические прецеденты предполагают, что VIE может потерпеть неудачу, если ей будет брошен вызов.

Это не означает, что инвесторы всегда должны избегать структур VIE всегда и при любых обстоятельствах. Как часть хорошо диверсифицированного портфеля акций, акции, ориентированные на Азию, могут обеспечить диверсифицированный доступ к тысячам различных компаний, мы можем жить с небольшим риском инвестирования в компании со структурой VIE, такие как Alibaba.

Но следите за своим участием в китайских акциях, независимо от структуры. Есть основания опасаться рисков, связанных с инвестированием в место, которое не всегда соблюдает верховенство закона или принципы корпоративного управления, которые мы считаем само собой разумеющимися в Соединенных Штатах. Враждебная инвесторам структура VIE — еще одна причина для осторожности.

Источники:

1) Уолл Стрит Джорнал«Доклад США ставит под сомнение юридическую структуру Alibaba и других китайских компаний»

2) Уолл Стрит Джорнал«Недавние сделки основателя Alibab вызывают тревогу»

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.

2 − два =

Top.Mail.Ru