Так называемый «ядовитая таблеткаTwitter предложили использовать против Илона МускусПотенциальное враждебное поглощение — проверенный на практике механизм, который может заставить непредубежденного предпринимателя пойти на переговоры.

Чтобы предотвратить поглощение, руководство планирует активировать таблетку, если генеральный директор Tesla станет владельцем более 15 процентов Twitter.

Он уже владеет 9,2% акций компании и заявил в четверг, что подготовил 46,5 млрд долларов, необходимых для участия в торгах по остальным.

Такая «таблетка» позволила бы другим акционерам Twitter купить акции за полцены, увеличив количество акций в обращении и ослабив влияние Маска.

Тогда было бы почти невозможно получить полный контроль над компанией, не потратив гораздо больше, чем планировалось изначально.

«Разбавление, созданное этой защитой, в целом оказывало ожидаемое сдерживающее воздействие», — объяснил Эрик Верли, доцент кафедры финансов в Университет Западного Вашингтона.

«Ядовитую таблетку» изобрел 40 лет назад бизнес-адвокат. Мартин Липтон чтобы противостоять волне враждебных поглощений на Уолл-стрит.

«Это был век корпоративных захватчиков» Липтон он объяснил медиа-порталу The Deal в 2011 году, от таких инвесторов, как Карл Икан, до Кирка Керкоряна.

Эта практика была быстро оспорена в суде, но впервые была признана законной в 1985 году Верховным судом Делавэра — штата, благоприятного для налогообложения, в котором Twitter, хотя официально базируется в Калифорнии, зарегистрирован.

«В Делавэре находится около половины публично торгуемых компаний в Соединенных Штатах, и здесь действует довольно хорошо зарекомендовавший себя закон, регулирующий использование ядовитых пилюль», — сказал Джон Карпофф, профессор финансов в Вашингтонский университет.

«Если в двух словах о Твиттере нет чего-то экстраординарного, в чем я очень сомневаюсь… Маск, вероятно, не будет иметь успешного судебного иска», — сказал он.

Брайан Куинн, профессор права Бостонского колледжа, считает, что дело даже не дошло до суда.

«Илон Маск в порядке, — сказал он.

По словам Куинна, альтернативой захвату большей части компании было бы изменение Маском состава совета директоров путем назначения новых членов, более соответствующих его видению Twitter.

Но повестка дня следующего общего собрания Twitter, которое состоится 25 мая, уже определена, а это означает, что Маску придется подождать до следующего общего собрания в 2023 году, чтобы даже поднять его.

А совет директоров все равно можно снять только в партиях.

В этом году срок полномочий некоторых членов истек, а другие останутся в должности до 2023, 2024 или 2025 года.

Маск не сможет получить большую часть совета директоров как минимум до 2024 года.

По словам Куинна, «нет данных о том, что покупатель смог преодолеть противоядие, заменив доску на двух выборах подряд».

«Единственный вариант для покупателя — вести переговоры с руководством», — сказал Куинн, возможно, предложив еще более высокую цену, но без гарантии успеха.

А в случае переговоров Маск не мог рассчитывать на поддержку бывшего босса и сооснователя Twitter. Джек Дорсиесли нет быстрого решения.

Дорси, ранее выражавший сочувствие миллиардеру, объявил после своей отставки в ноябре, что не будет баллотироваться на новый срок в качестве директора и уйдет в отставку после собрания в этом году.

По словам Карпоффа, в тандеме с официальными переговорами Маск должен был бы начать излагать свои аргументы перед акционерами, что уже началось — в основном в твиттере.

«И я думаю, что его личная популярность среди многих людей поможет им», — сказал Карпофф.

«Я не удивлюсь, если мы даже вовлекем группу розничных инвесторов в борьбу за приобретение акций Twitter и присоединимся к усилиям по оказанию давления на членов совета директоров, чтобы те подписали сделку с Маском».